La importancia del domicilio social de la empresa

Entre las trascendentales funciones que desempeña el domicilio social de una sociedad de capital (nacionalidad, punto de conexión a efectos de competencia de los Tribunales, centro de imputación de sus relaciones con los socios…), interesa la que determina el lugar donde han de celebrarse las juntas generales.

Dice así el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital: «Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social».

Como ha señalado la jurisprudencia, se trata de un precepto de «ius cogens» cuyo incumplimiento determina la nulidad de la convocatoria y por ende de la junta que en su caso se haya celebrado.

La regulación normativa se justifica en el debido respeto a los derechos de asistencia y de voto de los socios que verían frustrado su ejercicio si las juntas fueran convocadas para llevarse a cabo en lugares completamente desconectados del centro de imputación de sus relaciones con la sociedad o en términos tales que hicieran imposible o muy dificultoso su ejercicio.

De aquí que si en la convocatoria nada se dice se tiene por lugar donde ha de celebrarse la junta el propio del domicilio social. Los administradores convocantes pueden fijar otro lugar pero con la limitación recogida en el artículo que lo circunscribe al ámbito del término municipal del domicilio.

Se excepciona de tan riguroso régimen el supuesto de la junta universal así como el de fuerza mayor al haberlo entendido así la jurisprudencia del Tribunal Supremo (una exigencia legal…, cuya «finalidad» es la seguridad jurídica, que se traduce en facilitar, sin dudas perturbadoras, la asistencia de todos los socios a las Juntas Generales y evitar alteraciones arbitrarias del lugar de su celebración»).

Junto a los anteriores supuestos de excepción, basados en circunstancias especiales que puedan concurrir en una junta en particular, el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital excepciona aquél en que los estatutos dispongan otra cosa.

No puede aceptarse la tesis del recurrente de que la disposición contraria a que hace referencia el artículo 175 no impone límite alguno a los administradores para fijar el lugar de la reunión donde tengan por conveniente.

Con toda claridad el precepto establece que a falta de determinación en la convocatoria, el lugar de celebración será el domicilio social y que si la convocatoria fija otro lugar de reunión, debe estar dentro del mismo
término municipal donde se encuentre el domicilio social.

Exige en consecuencia que el lugar para la celebración de la junta esté determinado por el domicilio social o sea determinable en un ámbito territorial limitado por el término municipal.

De aquí que la disposición en contrario pueda tener como límite un ámbito similar o inferior pero nunca superior (la Comarca, la Provincia, la Comunidad Autónoma).

Tampoco es aceptable que el lugar de celebración de la junta quede en una absoluta indeterminación que faculte al órgano de administración a llevar a cabo la convocatoria en cualquier lugar.

Es imprescindible que la norma estatutaria posibilite a los socios un mínimo de predictibilidad y garantice la posibilidad de que asistan personalmente a la Junta convocada si tal es su deseo (Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 13 de noviembre de 2013).

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