Vamos a analizar un caso concreto en el que existe una patente contradicción entre dos preceptos estatutarios de una sociedad de capital, pues se dispone una regla general en el artículo 10, idéntica por otra parte al régimen regulado y establecido legalmente, y una norma especial en el artículo 11, en el que acogiéndose al artículo 200.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se refuerza el régimen de mayorías para la adopción de los acuerdos relativos al aumento del capital social y otras modificaciones de estatutos.
Si se aplica el artículo 10, los acuerdos serán inscribibles en el Registro Mercantil pues en la junta celebrada se cumple con su exigencia de que vote a favor de la modificación más de la mitad del capital social –en este caso concreto, el 66,66 % del capital social–, pero si se aplica el artículo 11, que exige el voto del 80 % del capital social, los acuerdos no serán inscribibles por falta de la mayoría necesaria para la adopción de los mismos, tratándose además de un defecto insubsanable.
En atención a su doble carácter, contractual y normativo, la interpretación de los estatutos sociales debe hacerse teniendo en cuenta las normas sobre interpretación de los contratos, pero sin excluir absolutamente las reglas sobre la hermenéutica de las leyes.
En este sentido, en el ámbito de las normas de la interpretación de los contratos, el artículo 1281 del Código Civil viene a establecer, como regla general, que lo decisivo para la interpretación de un contrato es la intención de los contratantes pues abiertamente nos dice que cuando las palabras utilizadas en el contrato parecieren contrarias a la intención de los contratantes prevalecerá ésta sobre aquéllas.
Pues bien, en los estatutos de la sociedad de que se trata aparecen reproducidos en uno de sus artículos las mayorías legales para la adopción de acuerdos, los cuales, como se ha indicado, ni siquiera sería necesario reflejarlos en los estatutos, pues si éstos no regulan la materia se aplicará de forma supletoria la Ley; pero en otro de sus artículos se regula de forma especial cuál es el régimen aplicable a determinados supuestos estableciendo al amparo del artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital una mayoría reforzada de votación.
Es decir, parece clara la voluntad de los fundadores en este caso de reforzar el régimen de mayorías para la adopción de acuerdos, pues si su voluntad hubiera sido acogerse a la regulación legal supletoria no hubieran establecido ninguna norma en los estatutos con una regulación distinta a la que legalmente fuera aplicable, sino que se hubieran limitado, o bien a guardar silencio sobre la materia, o bien a reproducir el precepto legal correspondiente.
Si de las normas sobre interpretación de los contratos pasamos a las normas sobre interpretación de las disposiciones normativas el resultado al que se llega es idéntico. En este contexto resulta fundamental el principio de que en caso de contradicción entre dos normas del mismo rango debe prevalecer la norma especial sobre la general.
Dicho principio es una manifestación del superior principio de especialidad normativa según el cual la «lex specialis derogat legi generali», siendo considerado como un criterio tradicional para la solución de las antinomias legales.
Desde este punto de vista es obvio que la norma especial en este caso es la disposición estatutaria que establece el régimen de mayorías reforzado de adopción del acuerdo, pues la otra norma estatutaria se limita a establecer un régimen idéntico al legalmente establecido, con lo que aunque no existiera la misma, dicho régimen sería el legalmente aplicable, régimen que decae cuando en los mismos estatutos de la sociedad, de cuya adopción de acuerdos se trata, se establece un régimen de mayorías más reforzado de adopción de acuerdos sin llegar a la unanimidad (Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 4 de junio de 2013).